Preskočiť na obsah
Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev
Domovská stránka » Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev

    Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý nadobudol účinnosť 1. marca 2024, predstavuje komplexnú revíziu existujúcich právnych predpisov v oblasti premeny obchodných spoločností. Zákon sa snaží zabezpečiť prehľadnejšiu a jednotnejšiu právnu úpravu premeny spoločností, ktorá bude reflektovať aktuálne potreby trhu a harmonizovať slovenskú legislatívu s európskym právom.

    Hlavné body zákona:

    1. Definície a nové pojmy:

    • Premena: Zahŕňa vnútroštátnu (domácu) a cezhraničnú premenu spoločnosti. Vnútroštátna premena môže byť fúzia (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie (rozštiepenie alebo odštiepenie).
    • Fúzia:
      • Zlúčenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na inú existujúcu spoločnosť.
      • Splynutie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na novozaloženú spoločnosť.
    • Rozdelenie:
      • Rozštiepenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na iné existujúce alebo novozaložené spoločnosti.
      • Odštiepenie: Časť majetku zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné spoločnosti.

    2. Cezhraničné premeny:

    • Zákon rieši aj cezhraničné premeny, čo znamená, že umožňuje fúzie a rozdelenia medzi spoločnosťami v rôznych členských štátoch Európskej únie. Cezhraničné premeny sú obmedzené na kapitálové spoločnosti, ako sú akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným​.

    3. Projekt premeny:

    • Nahrádza tradičné zmluvy o zlúčení alebo splynutí. Projekt premeny musí obsahovať konkrétne informácie ako obchodné meno, sídlo, právnu formu nástupníckej spoločnosti, podiely spoločníkov, atď. Tento projekt musia spoločne vypracovať štatutárne orgány zúčastnených spoločností​.

    4. Legislatívna harmonizácia s EÚ:

    • Zákon je reakciou na transpozíciu európskej smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá upravuje cezhraničné premeny, zlúčenia a rozdelenia spoločností v rámci EÚ. Týmto krokom sa zabezpečí jednotná a transparentná právna úprava, ktorá bude kompatibilná s európskym právom​.

    5. Podrobnosti návrhu projektu premeny:

    • Návrh projektu premeny musí obsahovať:
      • Obchodné meno, sídlo a IČO zúčastnených spoločností.
      • Navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu nástupníckej spoločnosti.
      • Podiely spoločníkov v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov.
      • Určenie dňa, od ktorého sa účtovné úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.
      • Určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou s.r.o., a.s., alebo j.s.a.
      • Určenie spoločníkov zanikajúcich spoločností, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti​.

    6. Právne obmedzenia premeny:

    • Premena je možná len medzi spoločnosťami s rovnakou alebo obdobnou právnou formou. Napríklad, zlúčenie s.r.o. s a.s. je možné, ak základné imanie prechádza na akciovú spoločnosť. Rovnaké pravidlá platia aj pre cezhraničné premeny​.

    7. Dopad na ostatné zákony:

    • Zákon tiež prináša zmeny v ďalších právnych predpisoch, ako je zákon o dani z príjmov a zákon o DPH. Napríklad, zavádza oslobodenie od dane z príjmov pri predaji obchodných podielov po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia​.

    8. Prechodné ustanovenia:

    • Existujúce právne predpisy sa budú aplikovať, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zlúčení alebo projekt rozdelenia prijatý pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis premeny do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024​.

     

    Ilustračné foto: zdroj pexels.com