Nový zákon o premenách obchodných spoločností a družstiev, ktorý nadobudol účinnosť 1. marca 2024, predstavuje komplexnú revíziu existujúcich právnych predpisov v oblasti premeny obchodných spoločností. Zákon sa snaží zabezpečiť prehľadnejšiu a jednotnejšiu právnu úpravu premeny spoločností, ktorá bude reflektovať aktuálne potreby trhu a harmonizovať slovenskú legislatívu s európskym právom.
Hlavné body zákona:
1. Definície a nové pojmy:
- Premena: Zahŕňa vnútroštátnu (domácu) a cezhraničnú premenu spoločnosti. Vnútroštátna premena môže byť fúzia (zlúčenie alebo splynutie) alebo rozdelenie (rozštiepenie alebo odštiepenie).
- Fúzia:
- Zlúčenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na inú existujúcu spoločnosť.
- Splynutie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na novozaloženú spoločnosť.
- Rozdelenie:
- Rozštiepenie: Zanikajúca spoločnosť prechádza na iné existujúce alebo novozaložené spoločnosti.
- Odštiepenie: Časť majetku zanikajúcej spoločnosti prechádza na iné spoločnosti.
2. Cezhraničné premeny:
- Zákon rieši aj cezhraničné premeny, čo znamená, že umožňuje fúzie a rozdelenia medzi spoločnosťami v rôznych členských štátoch Európskej únie. Cezhraničné premeny sú obmedzené na kapitálové spoločnosti, ako sú akciové spoločnosti a spoločnosti s ručením obmedzeným.
3. Projekt premeny:
- Nahrádza tradičné zmluvy o zlúčení alebo splynutí. Projekt premeny musí obsahovať konkrétne informácie ako obchodné meno, sídlo, právnu formu nástupníckej spoločnosti, podiely spoločníkov, atď. Tento projekt musia spoločne vypracovať štatutárne orgány zúčastnených spoločností.
4. Legislatívna harmonizácia s EÚ:
- Zákon je reakciou na transpozíciu európskej smernice (EÚ) 2019/2121, ktorá upravuje cezhraničné premeny, zlúčenia a rozdelenia spoločností v rámci EÚ. Týmto krokom sa zabezpečí jednotná a transparentná právna úprava, ktorá bude kompatibilná s európskym právom.
5. Podrobnosti návrhu projektu premeny:
- Návrh projektu premeny musí obsahovať:
- Obchodné meno, sídlo a IČO zúčastnených spoločností.
- Navrhované obchodné meno, sídlo a právnu formu nástupníckej spoločnosti.
- Podiely spoločníkov v nástupníckej spoločnosti alebo výšku vkladov spoločníkov.
- Určenie dňa, od ktorého sa účtovné úkony zanikajúcich spoločností považujú za úkony vykonané na účet nástupníckej spoločnosti.
- Určenie členov štatutárneho orgánu a dozornej rady nástupníckej spoločnosti, ak je nástupníckou spoločnosťou s.r.o., a.s., alebo j.s.a.
- Určenie spoločníkov zanikajúcich spoločností, ktorí sa stávajú spoločníkmi nástupníckej spoločnosti.
6. Právne obmedzenia premeny:
- Premena je možná len medzi spoločnosťami s rovnakou alebo obdobnou právnou formou. Napríklad, zlúčenie s.r.o. s a.s. je možné, ak základné imanie prechádza na akciovú spoločnosť. Rovnaké pravidlá platia aj pre cezhraničné premeny.
7. Dopad na ostatné zákony:
- Zákon tiež prináša zmeny v ďalších právnych predpisoch, ako je zákon o dani z príjmov a zákon o DPH. Napríklad, zavádza oslobodenie od dane z príjmov pri predaji obchodných podielov po uplynutí troch rokov od ich nadobudnutia.
8. Prechodné ustanovenia:
- Existujúce právne predpisy sa budú aplikovať, ak bol návrh zmluvy o splynutí, zlúčení alebo projekt rozdelenia prijatý pred 1. marcom 2024 a návrh na zápis premeny do obchodného registra bol podaný do 30. júna 2024.
Ilustračné foto: zdroj pexels.com